为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的顺利进行，根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。

  2、出席现场会议的人员为股东或股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他邀请人员，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

  3、董事会在会议的召开过程中，应当维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率，认真履行法定职责。如有意外情况出现，公司董事会有权做出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。

  4、股东参加股东会议，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯另外的股东利益或干扰会议正常秩序。

  5、股东需要发言或提问，应当在会议真正开始后15分钟内将填妥的意见征询表交予会议秘书处。登记发言的人数一般以10人为限，发言顺序按持股数的多少排序，每位股东发言时间一般不超过3分钟，发言内容应围绕会议的议题。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  8、在会议主持人报告现场出席会议股东或股东代表人数及其所持有表决权的股份总数后，进入会场的股东或股东代表失去现场投票的权利，但仍能够最终靠网络投票行使表决权。

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东能通过上海证券交易所的交易系统参加互联网投票，具体操作流程和需要注意的几点详见于 2024 年 4月30日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

  网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  网络投票规则：网络投票的操作的过程、需要注意的几点等相关事宜，请详见公司于2024年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-027）。

  5、审议《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》； 6、审议《公司2023年度利润分配预案》；

  根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2023年年度报告披露工作的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》的要求，公司编制了《2023年年度报告》全文及其摘要。

  本报告及摘要的详细的细节内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（）上披露的《2023年年度报告》全文及其摘要。

  本报告及摘要已经公司第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

  2023年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律和法规及公司相关制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，勤勉尽责、科学决策，带领公司上下紧紧围绕年初制定的发展目标和工作方针，积极推动公司各项业务的发展，保障了公司的正常运营和可持续发展。

  2023 年是全面贯彻二十大精神的开局之年，亦是实施“十四五”规划承上启下的关键一年。党的二十大报告中提出：“教育、科技、人才是全面建设社会主义现代化国家的基础性、战略性支撑”，同时，教育部等部门陆续出台《关于加强新时代中小学科学教育工作的意见》、《关于实施新时代基础教育扩优提质行动计划的意见》、《职业教育产教融合赋能提升行动实施方案（2023—2025年）》等一系列文件，充足表现了对教育事业的格外的重视和教育在中国式现代化建设中的重要作用。

  2023年，公司坚定实施调整转型战略，大力推进素质教育、职业教育、成人教育及国际与基础教育相关业务有序发展。公司通过加强各业务之间的协作，统筹促进各业务之间的融合，提升内部协同运营效率，提升产品力、增强市场渠道、强化校区运营管理等措施推动公司业务持续健康发展。

  2023年度，公司实现营业收入 9.66亿元，同比增长 27%；实现归属于上市公司股东的净利润-1.88 亿元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的纯利润是-1.58亿元；2023年度公司经营活动产生的现金流量净额为 2.43亿元。

  1、坚定实施调整转型战略，双曲线年，公司依照“调整、增强、壮大、发展”的经营方针，重点聚焦 K12素养教育为主的第一曲线业务，积极分形创新，同时以“B2B2C”为抓手精益拓展第二曲线业务，初步形成双曲线年，公司坚持深化调整转型战略，在素质教育、职业教育、成人教育和国际与基础教育四大板块并行的业务格局下，聚焦“非学科业务”主战场，一方面优化业务打法，强化季度战役，推进入口班打法；另一方面全面排摸、调整存量校区，深挖校区潜能，并依据市场需求适度增加校区规模，统筹推进各业务板块校区的合理布局。此外，公司继续以用户为导向，推进校区环创升级，加强品牌识别和学员体验感。同时公司通过逐步优化产品线，稳步提升相关业务转型健康度。公司积极推动现有职业教育业务的整合及优化，以“产教融合”为发展基调，通过院校托管、产业学院共建、投资运营等方式，为中高职院校提供普职融通、产教融合、科教融汇等系列服务。报告期内，职业教育业务进一步明晰了“托管+咨询规划+实施服务”发展路径，进一步推进职业教育业务稳步开展。公司逐步推进成人教育业务，开展“考研、专升本、考证”等相关培训业务，通过多城市、多产品、多渠道叠加，加大成人教育领域的拓展力度，促进业务迅速增加。公司进一步夯实国际与基础教育业务，深化长三角和珠三角区域的业务布局，在强化B端能力的同时逐步向 C端延伸，业务保持平稳增长。年内推动了国际教育相关业务团队的整合，提升了运营效率。

  为进一步加强协同和整合效应，配合业务转型，公司构建了“专班制、纵队化”的管理体系，全方面推进业务协同，放大业务价值，提升管理效能。

  针对 K12非学科业务板块，公司继续通过“非学科工作专班”，与各相关事业部形成统一“联合体”，强化各事业部之间的协同配合，共同发力拓展非学科培训业务。“非学科工作专班”已在产品、运营、校区、教学、市场等各方面产生聚合效应。同时基于公司整体战略发展考虑，为抓住市场机会，集中多方优势形成合力，公司报告期内完成了“幼少段”和“小学段”两大业务的整合，将小学生事业部与素质事业部合并为少儿事业部，进一步促进公司幼少段素质教育业务资源整合，实现可持续高质量发展。

  针对海外学校、院校合作业务、国际 C端业务、机构/公司业务等业务板块，公司以“专班+纵队”组织模式成立B2B2C工作专班、搭建B2B2C业务运营框架，推动 B端业务抢抓窗口期项目发展机会、整合资源放大业务价值、更细颗粒度经营管理，推进各业务单元快速突破业务瓶颈，快速形成业务协同机制、业务闭环、组织能力建设，提升资源复用及供应链交付效率，实现经济效益。

  2023 年，为贯彻产品和教学驱动管理理念，公司积极储备教学师资人才队伍，并成立教师委员会，以教师职业生涯发展周期为主线，配合公司业务经营节奏，在选、育、用、留所有的环节持续改进，打造教师成长良好生态，系统提高教师队伍的组织能力。公司在不断的提高教师的教学水平及服务能力的同时还持续打磨、迭代、完善产品体系，不断的提高产品力，提高学员的获得感和满意度。

  公司严控人力成本，2023 年下半年启动人力成本管控工作，每季度初滚动各事业部预估人力成本，总部每月进行人力成本执行分析，通过人工成本动态管控，逐步降低人力成本、提升人均产能，持续提高人力健康度。

  此外，基于经营节奏，公司组织执行了“建业者”培训项目，深度赋能战略共识，加速各业务战略落地推进，为业务发展储备了关键岗位的管理人才。同时，公司还积极开展新教师师训、新员工素质培训、导师创造营等工作，逐步推动完善公司人才发展体系，助力公司人才队伍建设。

  2023 年，公司加强完善各类业务运营管理系统，进一步细化各应用端的需求，减少重复资源投入，推进重点业务板块的相关系统优化升级及切换上线。

  同时还不断推进相关流程标准化管理，提高运营效率，提升公司精益化管理能力。

  因业务转型之需，公司开始全力发展素质教育、职业教育、成人教育和国际与基础教育等业务，同时大量竞争对手涌入这类行业，公司面临市场之间的竞争的风险。

  “双减政策”出台以来，公司做了一系列业务调整及组织变革，对调整后的新业务、新业态，有几率存在由于认知不足或风险评估不充分等因素而带来的经营管理风险。

  2023 年，公司共召开 4 次董事会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律和法规的规定。公司董事会设立了审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会，建立并完善了议事规则，各委员会分工明确，为董事会的决策提供科学和专业的意见，确保董事会对经营层的有效监督，会议详细情况如下：

  《公司关于高级管理人员 2022 年度绩效薪酬及 2023 年 度绩效考核方案的议案》

  《关于 2022年员工持股计划第一个解锁期公司层面业绩 考核完成情况的议案》

  2023年，公司共召开 1次年度股东大会，2次临时股东大会，股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合相关的规定，股东大会决议合法、有效。董事会严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行职责，逐项落实股东大会决议的内容，会议情况具体如下：

  企业独立董事根据《上市企业独立董事管理办法（2023 年 8 月修）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年修订）》、《公司章程（2023年 10月修订）》、《公司独立董事工作细则（2023年 10月修订）》的有关法律法规，认真履行独立董事职责，召开独立董事专门会议对相关事项做事前审核，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对重大事项发表独立意见，充分的发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。此外，独立董事积极参加公司业绩说明会，与中小股东沟通交流，保障中小股东权益。

  本年度企业独立董事通过审阅月度管理快报、听取管理层汇报、当地考验查证等形式，充分了解公司经营情况与董事会会议议题内容，在董事会议上建言献策，热情参加审议和决策公司的重大事项，切实维护了公司全体股东的合法权益。

  2024年，公司将在进一步巩固各项业务的基础上，着力于发展，围绕“谋势、破圈、爬坡、建业”的经营方针，进一步促进业务优化，加强核心能力建设，扩大业务规模，实现公司高质量发展。

  非学科业务将聚焦素质素养核心市场，以 OMO等形式持续开拓市场，促进业务规模化拓展，提升市场占有率。职业教育业务将在巩固合作办学传统业务优势的同时，放大品牌价值，创新合作模式，突破专业共建及托管业务，做好课程产品的创新、迭代，提高业务的多样性、延伸性。成人教育业务将进一步实施“精益战略”，聚焦在校大学生及在职人群学历提升需求，逐步向全国市场迈进，实现多城市产品、销售和流量共振，持续累积新业务增长势能，培育形成公司新的增长点。国际与基础教育业务将以效益为核心，持续强化 B端业务的区域拓展，同时开拓科创、暑期夏令营等业务丰富 C端产品线，构建 B端和 C端协同发展的业务体系。

  2024年，公司将继续深化素质教育、职业教育、成人教育、国际与基础教育的四大板块业务战略布局。同时，公司要以可持续增长为根本目标，将通过持续迭代、升级产品，加强教师队伍建设，提升产品力；通过加强组织协同，提高组织效率，提升组织力，并以产品力提升和组织力提升为根本手段，加强精益化管理和精细化运营，关注业务价值和业务健康度，建立健康有效、可持续增长、可持续创造利润的业务体系，推动业务高质量发展。

  素质教育：公司将紧跟政策要求，保持业务调整柔性及持续迭代，逐步提升市场占有率及品牌影响力。公司将持续提升产品研制能力及服务能力，以产品运营为切入点强化一体化协同作战能力，同步提升客户体验，并积极拓展市场渠道建设，聚焦品牌定位，结合因地制宜的市场动作打造校区级市场销售能力。公司将逐步优化非学科业务打法，将入口班打法作为业务推进的关键举措，系统结合产品、教师、校区、市场等因素，全力推进四季切齐、入口班打法，稳步推进业务快速发展。

  职业教育：公司将继续推动现有职业教育资源的整合及优化，以“产教融合”为发展基调，通过投资运营、咨询提升、院校托管、产业学院共建等方式，为中高职院校提供普职融通、产教融合、科教融汇等系列服务，重点发展人机一体化智能系统、工业机器人、信息化、电子商务、护理康养等专业，加强产业资源合作，推动学校专业共建，打通学校与产业通路。公司还会继续强化品牌内涵、优化渠道能力、加强产品质量，拓展产品类型，为合作客户提供更优质的服务，创造更大的业务价值，带动企业定制化业务的转型升级。公司也会一如既往依托现有的教育资源，推进资格招录、学历提升、国际留学等培训业务的发展。

  成人教育：公司聚焦在校大学生及在职人群学历提升需求，逐步向全国市场迈进，实现多城市产品、销售和流量共振，持续累积新业务增长势能，强化成人教育领域的核心竞争力。在职人群学历提升业务将作为重点，迭代丰富课程资源，融合线上与线下 OMO产品需求强化教学效果，并完善多元渠道体系建设，依托外部引入及内部培养相结合的方式深化团队体系化建设。考证业务将跑通多元渠道运营链路，增加 B端企业合作，扩充流量及提升转化，并增加产品合作院校，逐步扩展品类。公司将深入挖掘用户在考点难点上的痛点，提升教学质量，打造差异化的产品特性，以优质口碑为成人教育板块奠定坚实基础。

  国际与基础教育：公司将继续聚焦长三角、珠三角、华南地区等区域，重点发展“托管办学、合作办学、科创实验室建设与合作”等业务，开拓科创竞赛、暑期夏令营等业务。其中托管办学业务将强化团队精细化运营能力，提升交付质量；合作办学业务将重点放在民办高中，以国际课程、科创为主线，形成业务合作的多元化模型，推进区域拓展；科创业务将推进实验室的迭代升级与新建，增强办学特色。此外，公司将依托英美等海外学校及教育基地资源，推进出国前后端服务，包括科创、暑期夏令营、留学咨询等。

  ①提升产品力以持续改善教学质量。2024 年公司要结合中长期的规划部署，系统规划、体系化运营，与一线业务紧密结合，继续坚持产品和教学驱动，通过一直在升级、迭代、完善产品体系，大力加强教师教研队伍建设，以打造存在竞争力的、高效的产品体系，提升教学水平及服务能力。

  ②加强品牌管理和市场营销工作。2024 年公司将系统、科学地规划品牌建设，持续加强品牌管理，提升“昂立教育”品牌影响力。此外，公司还将应用直播等新营销媒体手段开拓创新渠道，增加流量资源，快速有效推进市场资源优化与统筹。

  ③强化校区布局和运营管理，提升校区健康度。2024年，公司将继续统筹优化校区布局，依据市场需求稳步拓展校区，同时，公司将进一步推进校区产品综合化和校区环创升级，提供更多元、优质的学员体验和教学服务。公司将继续强化校区运营，对各业务事业部进行校区分类动态管理，推行事业部及校长负责制，提升校区健康度和合规性。2024年公司将定期推出校长培训班，提升校长管理能力，加强校区管理力量。

  ④加强人才队伍建设，完善激励考核机制。2024 年公司要完善骨干人才的引进机制，进一步拓展人才资源渠道，引进业务转型所需的专业人才、管理人才，提拔培养年轻骨干，同时加大力度持续推进优秀校招生统招统培体系，在公司统筹的“招、育、培”管理模式下为公司的快速高水平发展储备足够的人才。公司要续加强企业文化建设，优化绩效考评和分配机制，进一步讲考核激励与教学质量和学生家长满意度挂钩，并通过教师管理委员会逐步加强与教师队伍交流，打造有自身特色的教师队伍。公司要继续优化人力资源的动态管理，着重关注对教师人力成本占比、非教人力成本占比动态管理。公司将通过加强完善和优化价值管理体系，扩大价值创造分享的覆盖范围，同时通过第二期股权激励计划激发核心骨干人才的创新精神和顽强斗志，推动业务目标达成。

  2023年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律法规，勤勉尽责，依法独立行使职权。报告期内，监事会共召开4次会议，并列席了 1次年度股东大会会议，2次临时股东大会会议，对公司经营管理、财务情况以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行相对有效监督，以保障公司规范运作，切实维护公司和全体股东合法权益。现将 2023年监事会主要工作汇报如下：

  监事会依照国家有关法律、法规和公司章程赋予的职责，对公司的股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高管人员的行为规范和公司的内部控制制度等做监督和检查。监事会认为，董事会的决策程序合法，公司的内部控制制度较为健全，未发现董事、高级管理人员执行职务时违反法律和法规、公司章程的行为，未发现损害公司利益和侵犯股东权益的行为。

  监事会认为公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告和2023年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和企业内部管理制度的各项规定，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司编制的定期报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，客观反映出公司的经营管理和财务情况等事项。大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司2022年度计提存货跌价准备、其他应收款信用坏账准备、固定资产减值准备、长期股权投资减值准备合计563.87万元，核销应收账款106万元、其他应收账款913.69万元。公司本次计提资产减值准备及核销资产，符合《企业会计准则》与公司相关会计政策的规定，符合公司实际经营情况。公司计提资产减值准备事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。公司计提资产减值准备后，财务报表能够更真实、准确地反映公司资产状况，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

  2022年度分配方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，且符合公司真实的情况，有利于公司持续稳定发展的需要。

  报告期内，监事会对公司2022年度内部控制评价报告和公司内部管理制度的建设与执行情况做了审查。监事会认为：公司已根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定及其他相关法律和法规的要求，对公司截至2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。2022年度,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并得以有效执行，不存在重大缺陷和重要缺陷。

  报告期内，监事会对公司2023年内所发生的关联交易进行了审核，认为公司董事会的审议、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律和法规及《公司章程》的规定，相关关联董事已回避表决；关联交易的价格公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

  2023年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的审计报告（大信审字[2024]第 17-00066号），现将 2023年度财务决算报告情况汇报如下：

  3、销售费用变动原因说明：主要系报告期内公司业务规模扩大导致销售成本的增长。

  4、管理费用变动情况说明：主要系公司 2022年员工持股计划在报告期内的费用摊销所致。

  3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内公司支付校区租金增加。

  本报告已经公司第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2023年12月31日，公司实收股本为2.87亿元，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-4.05 亿元，公司未弥补亏损金额为 4.05 亿元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

  2023 年度，公司进一步深化调整转型战略，完善非学科产品体系建设和品牌体系建设，储备教学师资人才队伍，开拓新校区并持续优化校区环创。因新开校区、新增员工等方面的投入导致相关成本费用有所增加从而使得公司业绩出现亏损。2023年底，公司依据《企业会计准则》以及其他相关法律和法规的要求，对收购STAREDUCATIONINVESTMENTLIMITED形成的商誉进行商誉减值测试，计提了商誉减值准备约1,083万元，同时公司对另外的应收款计提了约1,855万元的信用减值损失。此外，公司2022年员工持股计划2023年度的股份支付费用摊销金额约为4,537万元。

  2023年度，因上海交大昂立股份有限公司（以下简称“交大昂立”，证券代码：600530.SH）股价下跌，公司对持有的交大昂立股票计提了约2,516万元的公允市价变动损失。此外，公司2023年度减持1,596万股交大昂立股份对利润产生了约581万元的投资损失。

  鉴于上述，截至2023年12月31日，公司经审计合并财务报表未弥补亏损为4.05亿元，已超过公司实收股本总额的三分之一。

  截至目前，公司及各子公司的经营情况正常，2024 年公司针对弥补亏损将采取如下主要措施：

  1、公司将继续深化素质教育、职业教育、成人教育、国际与基础教育的四大板块业务战略布局。公司将通过持续迭代、升级产品，加强教师队伍建设，提升产品力；通过加强组织协同，提高组织效率，提升组织力，并以产品力提升和组织力提升为根本手段，加强精益化管理和精细化运营，关注业务价值和业务健康度，建立健康有效、可持续增长、可持续创造利润的业务体系，推动业务高质量发展。

  2、公司将优化业务打法，全力推进入口班。公司将根据三年发展规划，系统结合产品、教师、校区、市场等因素，全力推进四季切齐、入口班打法，稳步推进业务加快速度进行发展。公司将设立入口班指导小组，通过各项业绩指标追踪入口班打法推进情况，并将业绩指标与绩效管理结合起来，作为业务绩效考核的重要部分。

  3、公司将继续坚持产品和教学驱动，通过一直在升级、迭代、完善产品体系，大力加强教师教研队伍建设，以打造存在竞争力的、高效的产品体系，提升教学水平及服务能力。

  4、公司将改进人才引进机制，进一步拓展招聘渠道，引进业务发展所需的专业人才、管理人才，提拔培养年轻骨干，同时加大力度持续推进优秀校招生统招统培体系，在公司统筹的“招、育、培”管理模式下为公司的快速高水平发展储备足够人才。此外，公司将持续加强企业文化建设，优化绩效考核和分配机制，进一步将绩效考核与教学质量和学生家长满意度挂钩，并通过教师管理委员会加强与教师队伍交流，制定针对性激励政策，提高教师待遇；公司将通过加强完善和优化价值管理体系，扩大价值创造分享的覆盖范围，同时通过激励计划激发核心骨干人才的创新精神和顽强斗志，推动业务目标达成。公司还将继续加强人力资源动态管理，通过制定人力成本动态管控办法对各业务单位人力成本进行动态管理。

  5、公司将继续统筹优化校区布局，依据市场需求稳步拓展校区，同时，公司将进一步推进校区产品综合化和校区环创升级，提供更多元、优质的学员体验和教学服务。此外，公司还将继续强化校区运营，深挖校区潜能，对校区进行分类动态管理，推行事业部及校长负责制，提升校区健康度和合规性，并将定期举行校长培训班，提升校长管理能力，补充校长储备人选，加强校区管理力量。

  6、公司将系统、科学地规划品牌建设，持续加强品牌管理，提升“昂立教育”品牌影响力。此外，公司还将应用直播等新营销手段开拓创新渠道，增加流量资源，快速有效推进市场资源优化与统筹。

  本议案已经公司第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于母公司股东的纯利润是-187,866,826.53 元，母公司报表纯利润是-138,177,883.48元。

  鉴于公司2023年度末母公司累计未分配利润为负，且由于公司目前正处于业务转型发展阶段，为保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益，满足公司未来经营资金需求，经董事会审慎研究讨论，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，以保障公司的长远发展，为投资者提供更稳定、长效的回报。

  2024年4月26日，公司第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第十一次会议审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，同意依据公司未来发展需求，并结合公司经营情况，2023年度拟不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。现提请股东大会审议。

  公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2024年度财务报表及内部控制的审计机构。大信的基本情况如下：

  大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部在北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206，首席合伙人为谢泽敏先生。截至2023年12月31日，从业人员总数4001人，合伙人160人，注册会计师971人，其中签署过证券服务业务审计报告的超过500人。

  大信2022年度业务收入15.78亿元，为超过10,000家企业来提供服务。业务收入中，审计业务收入13.65亿元、证券业务收入5.10亿元。2022年上市公司年报审计客户196家（含H股），平均资产额179.90亿元，收费总额2.43亿元。

  主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、科学研究和技术服务业、水利环境和公共设施管理业。公司同行业上市公司审计客户1家。

  职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合有关规定。

  大信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、行政监管措施13次、自律监管措施及纪律处分 7 次。33 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6人次、行政监管措施27人次、自律监管措施及纪律处分13人次。

  大信承做公司2024年度审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基础信息如下：

  项目合伙人郭东星，2002年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2016年开始在大信执业，2022年开始为企业来提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有上海延华智能科技（集团）股份有限公司2021-2022年度审计报告、美盛文化创意股份有限公司2021-2022年度审计报告、上海交大昂立股份有限公司 2021 年审计报告、上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2022 -2023年审计报告、北京科净源科技股份有限公司2021-2023年度审计报告。

  签字注册会计师应阳峰，2017年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2017年开始在大信执业，2022年开始为企业来提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2022-2023 年审计报告。

  项目质量复核人员郝学花，2011年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计质量复核，2009年开始在大信执业。

  除郭东星收到两次行政监管措施外，拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

  公司的审计费用主要是基于专业服务所承担的责任和需投入专业方面技术的程度，考虑参与工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的上班时间等因素定价。公司2023年度支付大信的财务报告审计费用为人民币118万元，内控审计费用为人民币20万元。2024年度公司审计费用将以2023年度审计费用为基础，依据公司年报审计合并报表范围，需配备的审计人员情况及投入的工作量确定最终的审计收费。

  公司董事会审计委员会对大信的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等情况做了审查。董事会审计委员会认为，公司拟聘任的大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质及丰富的上市公司执业经验，在担任公司审计机构进行财务报表及内部控制审计过程中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告客观、公正地反映了公司各期的财务情况和经营成果，同意将提交第十一届董事会第十一次会议审议。

  2024年 4月 26日，公司第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，全体董事都同意聘任大信为公司 2024年度的财务报告及内部控制审计机构。2024年度公司审计费用将以 2023年度审计费用为基础，依据公司年报审计合并报表范围，需配备的审计人员情况及投入的工作量确定最终的审计收费。

  本次聘任大信为公司 2024年度财务报告及内部控制审计机构尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起生效。