证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2023-046 转债代码：113633 转债简称：科沃转债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(二) 股东大会召开的地点：苏州吴中区太湖东路299号澹台湖大酒店西楼一楼澄湖厅
(四) 表决方式是不是满足《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，以现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会会议由公司董事长钱东奇先生主持。本次会议的召开及表决方式符合《公司法》等法律和法规以及《公司章程》的规定。
3、 董事会秘书马建军先生出席本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
11、 议案名称：关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
13、 议案名称：关于公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
14、 议案名称：关于公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
15、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案
1、本次股东大会审议的议案11、13、14、15为特别决议议案，已获得参与现场和网络投票的有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上同意通过，其余议案均为普通决议议案，已获得参与现场和网络投票的有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意通过。
2、本次股东大会审议的议案13、14、15涉及回避表决。其中，关联股东冷泠回避表决股份数3,112,800股；荷宝基金管理公司－荷宝资本成长基金委托马建军代为出席和投票，因马建军需回避表决，回避表决股份数4,000股。
3、根据公司于 2023 年5 月5日在上海证券交易所网站（）披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号： 2023-039），本企业独立董事浦军接受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于 2023 年 5 月26日召开的 2022 年年度股东大会中审议的股票及期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。截至征集结束时间（2023 年5月23日下午 15:00 时），无股东向征集人委托投票。本次股东大会委托独立董事投票的股东 0 名，代表股份 0 股，占公司总股本的 0%。涉及公开征集投票权的第13、14、15 项议案，在本次股东大会全部获得审议通过。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关规定法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
2、 君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月26日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关事项说明如下：
1、2023年4月27日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，企业独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2023年4月27日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。
3、2023年5月4日至2023年5月13日，公司对首次授予激励对象的名单在企业内部系统来进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年5月16日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2023年5月26日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年5月26日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，企业独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。
鉴于公司45名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部/部分期权和限制性股票（其中32人全部放弃），公司董事会依据2022年年度股东大会的授权，对本激励计划相关事项做调整。本次股权激励计划拟首次授予的股票期权由2,785.30万份调整为2,734.01万份，预留股票期权522.24万份不变，首次授予股票期权的激励对象人数由1,272人调整为1,240人；拟首次授予的限制性股票由498.88万股调整为490.62万股，预留限制性股票93.54万股不变,首次授予限制性股票的激励对象人数由1,256人调整为1,224人。首次授予的激励对象总人数由1,272人调整为1,240人。
除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司2022年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
公司监事会对调整后的激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
公司本次对本激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
公司独立董事对公司调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案进行了认真审议，发表意见如下：
1、公司董事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单和权益数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定；
2、本次调整在公司2022年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们同意董事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单和权益数量做调整。
公司监事会对公司调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案进行了核实后，认为：
公司本次对2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整在公司2022年年度股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。
综上，君合律师事务所上海分所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的调整及首次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司对本次激励计划的激励对象人数及授予数量的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权与限制性股票授予登记等事项。
综上，上海荣正企业咨询（服务）集团股份有限公司认为，截至报告出具日，科沃斯机器人股份有限公司本次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划调整事项、授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，本次股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
2、君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书；
3、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于科沃斯机器人股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）规定的股票期权与限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2022年年度股东大会的授权，公司于2023年5月26日召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定股票期权与限制性股票的首次授予日为2023年5月26日。现将有关事项说明如下：
1、2023年4月27日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2023年4月27日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。
3、2023年5月4日至2023年5月13日，公司对首次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年5月16日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2023年5月26日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年5月26日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。
鉴于公司45名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部/部分期权和限制性股票（其中32人全部放弃），公司董事会根据2022年年度股东大会的授权，对本激励计划相关事项进行调整。本次股权激励计划拟首次授予的股票期权由2,785.30万份调整为2,734.01万份，预留股票期权522.24万份不变，首次授予股票期权的激励对象人数由1,272人调整为1,240人；拟首次授予的限制性股票由498.88万股调整为490.62万股，预留限制性股票93.54万股不变,首次授予限制性股票的激励对象人数由1,256人调整为1,224人。首次授予的激励对象总人数由1,272人调整为1,240人。
除上述调整内容外，本次授予事项相关联的内容与公司2022年年度股东大会审议通过的激励计划相关联的内容一致。
公司监事会对调整后的激励计划激励对象名单进行了核实，企业独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
根据《科沃斯机器人股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中“限制性股票的授予条件、股票期权的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权、限制性股票的条件为：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授权益；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予权益：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。认为本次激励计划的授予条件已成就。
2、授予数量：本激励计划首次授予的股票期权数量为2,734.01万份，约占公司当前股本总额57,239.84万股的4.78%
3、授予人数：本激励计划首次授予的股票期权激励对象共计1,240人，包括在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工（不包括独立董事、监事）。
5、股票来源：股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
本计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的全部股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。
本计划授予的股票期权等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权。
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告前30日起算，至公告前1日；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
本激励计划首次授予的股票期权的考核年度为2023年-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：
注：1、上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益且剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，下同。
2、第三类激励对象每一个行权期的行权业绩考核分成两部分，完成其中一部分业绩考核可行权50%，下同。
若未达成上述考核指标，该类激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“杰出”、“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”五个等级，分别对应行权比例如下表所示：
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为杰出、优秀、良好，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格、不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期股票期权计划行权额度，由公司注销。
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、首次授予数量：首次授予的限制性股票数量为490.62万股，约占公司当前股本总额57,239.84万股的0.86%。
3、授予人数：本激励计划首次授予的限制性股票激励对象共计1,224人，包括在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工（不包括独立董事、监事）。
5、股票来源：限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过78个月。
本计划授予的限制性股票适用不同的限售期，首次授予激励对象的限制性股票各批次的限售期分别为自首次授予登记完成之日起18个月、30个月、42个月、54个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划对首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2023年-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：
注：1、上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益且剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，下同。
2、第三类激励对象每一个限售期的解除限售业绩考核分成两部分，完成其中一部分业绩考核可解除限售50%。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，该类激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“杰出”、“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”五个等级，分别对应解除限售比例如下表所示：
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为杰出、优秀、良好，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格、不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期限制性股票计划解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购注销。
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司监事会对公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）中确定的首次授予激励对象是否符合首次授予条件进行核实后，认为：
1、除公司45名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部/部分期权和限制性股票外，本次拟被授予股票期权与限制性股票的激励对象与公司2022年年度股东大会批准的公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）中规定的激励对象相符。
2、本次拟被授予股票期权与限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授条件。
3、公司和本次拟被授予股票期权与限制性股票的激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授条件已经成就。
监事会同意确定以2023年5月26日为首次授予日，向1,240名激励对象授予股票期权2,734.01万份，向1,224名激励对象授予限制性股票490.62万股。
公司独立董事对公司向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案进行了认真审议，发表意见如下：
1、董事会确定本次激励计划的授予日为2023年5月26日，该授予日符合《管理办法》《激励计划》关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
3、除45名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部/部分股票期权和限制性股票外，公司本次激励计划首次授予部分所确定的激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权/限制性股票的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权/授予价格、行权/等待期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本次激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
综上，我们一致同意公司本次激励计划首次授予日为2023年5月26日，授予1,240名激励对象2,734.01万份股票期权，授予1,224名激励对象490.62万股限制性股票。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票与股票期权授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
经公司核查，董事冷泠先生在自查期间卖出公司股票时，并未获知公司筹划本次激励计划的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本次激励计划的内幕信息，系其完全基于公司公开披露的信息以及其对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的个人资金安排行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。其余参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次激励计划授予日前6个月内没有买卖公司股票的情况。
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2023年5月26日用该模型对首次授予的2,734.01万份股票期权进行预测算。
（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：13.6213%、15.2897%、16.1471%、16.5950%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年、四年的波动率）
（4）无风险利率：1.9790%、2.2482%、2.3175%、2.4001%（分别采用一年、两年、三年、四年期的国债收益率）
（5）股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整股票期权行权价格，预期股息率为0。
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，同时考虑到员工的离职率等因素，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。
说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司用B-S该模型以本计划公布前一交易日为计算的基准日，对限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（2）有效期分别为：1.5年、2.5年、3.5年、4.5年（授予登记完成日至每期首个解除限售日的期限）
（4）无风险利率：1.9790%、2.2482%、2.3175%、2.4001%（分别采用一年、两年、三年、四年期的国债收益率）
（5）股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整限制性股票授予价格/回购价格，预期股息率为0。
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
考虑到员工的离职率等因素，此次公司授予490.62万股限制性股票应确认的总费用预计为6,400.41万元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期，在相应的年度内按每次解除限售比例分摊。根据中国会计准则要求，公司2023年-2027限制性股票成本摊销情况如下表所示：
说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
综上，君合律师事务所上海分所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的调整及首次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司对本次激励计划的激励对象人数及授予数量的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权与限制性股票授予登记等事项。
综上，上海荣正企业咨询服务集团（股份）有限公司认为，截至报告出具日，科沃斯机器人股份有限公司本次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划调整事项、授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，本次股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
3、监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见
5、君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书
6、上海荣正企业咨询服务集团（股份）有限公司关于科沃斯机器人股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年5月26日，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议在公司会议室召开。本次会议的会议通知已于2023年5月21日通过书面形式发出，本次会议采用现场表决方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长钱东奇先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》
鉴于公司45名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部/部分期权和限制性股票（其中32人全部放弃），公司董事会根据2022年年度股东大会的授权，对本激励计划相关事项进行调整。本次股权激励计划拟首次授予的股票期权由2,785.30万份调整为2,734.01万份，预留股票期权522.24万份不变，首次授予股票期权的激励对象人数由1,272人调整为1,240人；拟首次授予的限制性股票由498.88万股调整为490.62万股，预留限制性股票93.54万股不变,首次授予限制性股票的激励对象人数由1,256人调整为1,224人。首次授予的激励对象总人数由1,272人调整为1,240人。
除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司2022年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
详见同日刊登在上海证券交易所网站的《2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）》《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》。
君合律师事务所发表了《关于科沃斯机器人股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》，具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站。
上海荣正企业咨询服务集团（股份）有限公司出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
2、审议通过《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》
根据公司《上市公司股权激励管理办法》《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意本次激励计划首次授予日为2023年5月26日，授予1,240名激励对象2,734.01万份股票期权，首次授予的股票期权行权价格为62.76元/份，授予1,224名激励对象490.62万股限制性股票。首次授予的限制性股票授予价格为每股39.23元。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》。
君合律师事务所发表了《关于科沃斯机器人股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》，具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站。
上海荣正企业咨询服务集团（股份）有限公司出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年4月27日，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案））〉及其摘要的议案》等议案，并于2023年4月29日在上海证券交易所网站（）披露了相关公告。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规范性文件的要求，并按照公司《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等规定，公司对 《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了登记，对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在激励计划首次公开披露前六个月（2022年10月29日一2023年4月28日）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在激励计划自查期间，有5名核查对象存在买卖公司股票的行为，其余核查对象均不存在买卖公司股票的行为。
经公司自查，上述人员中有4名人员在核查期间的交易变动系基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本次股权激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄漏本次股权激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
有1名激励对象在知悉公司筹划股权激励计划事项后，存在买卖公司股票的行为。根据其出示的书面说明，在自查期间进行的股票交易系基于对二级市场情况的自行判断、根据个人资金使用计划安排而进行的操作。不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。根据《管理办法》的相关规定，公司决定不再将其列入本次激励计划名单。
公司在策划本激励计划事项过程中，严格按照《管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司内部保密制度的规定，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。公司已将本激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内。在公司发布本激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。
综上所述，公司已按照相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司在本激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在本激励计划公告前，未发生信息泄露的情形。经核查，在激励计划公开披露前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年5月26日，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议在公司会议室召开。本次会议的会议通知已于2023年5月21日通过书面形式发出，本次会议采用现场表决方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席秦洁女士主持，本次会议全体监事均行使了表决权。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律法规，表决形成的决议合法、有效。会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》
监事会认为：公司本次对2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整在公司2022年年度股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。
2、审议通过《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》
公司监事会对公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）中确定的首次授予激励对象是不是满足首次授予条件进行核实后，认为：
1、除公司45名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部/部分期权和限制性股票外，本次拟被授予股票期权与限制性股票的激励对象与公司2022年年度股东大会批准的公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）中规定的激励对象相符。
2、本次拟被授予股票期权与限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授条件。
3、公司和本次拟被授予股票期权与限制性股票的激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授条件已经成就。
监事会同意确定以2023年5月26日为首次授予日，向1,240名激励对象授予股票期权2,734.01万份，向1,224名激励对象授予限制性股票490.62万股。
